Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «Змейкой», из окон дворов доносятся ритмы Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. В самый критический момент их выручает бездомный по прозвищу Компот, чья жизнь — череда скитаний в поисках пропитания и случайных заработков.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит ничего из своего прошлого — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых травм, потеряв память. Парни осознают, что этот человек спас их жизни, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота, вернув ему утраченную личность и прошлое.
